MREL, un nuovo vincolo sul passivo delle banche
Gli impatti del requisito minimo di fondi propri e altre passività soggette a bail-in sul rifinanziamento della raccolta sono ancora difficili da quantificare. Per certo le banche europee dovranno gestire un ulteriore vincolo nella definizione della struttura del passivo
Il MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) è un requisito introdotto dalla direttiva europea sul risanamento e la risoluzione delle banche (BRRD), il cui obiettivo è assicurare il buon funzionamento del meccanismo del bail-in, aumentando la capacità di assorbimento delle perdite della banca. Il coefficiente è calcolato come l’importo di fondi propri e passività ammissibili espresso in percentuale del totale di passività e fondi propri, includendo pertanto al numeratore, oltre al capitale regolamentare (come i tradizionali ratio di vigilanza), anche altre passività con particolari caratteristiche.
Le passività computabili ai fini MREL sono un sottoinsieme di quelle potenzialmente coinvolte in caso di applicazione del bail-in: l’obiettivo è aumentare, nel passivo delle banche, la presenza di strumenti ad elevata capacità di assorbimento delle perdite, in modo da consentirne la liquidazione senza pregiudicare la stabilità finanziaria e senza necessità di ricorrere a fondi pubblici. I criteri di ammissibilità sono elencati nell’art. 45 della BRRD, tra questi i più rilevanti sono: la durata residua di almeno un anno, che la passività non risulti da un derivato né sia coperta da alcun tipo di garanzia fornita dalla banca (es. covered bond, finanziamenti da BCE).
Non è richiesta la subordinazione, requisito invece necessario per la computabilità di uno strumento nel TLAC (Total Loss Absorbing Capacity), indicatore definito dal Financial Stability Board (FSB), [1] che persegue le stesse finalità del MREL ma sarà applicato dal 1 gennaio 2019 alle sole banche di rilevanza sistemica globale (G-SIB).
Ogni anno le banche riceveranno dalle autorità di risoluzione la comunicazione del livello del MREL, applicato sia a livello individuale che consolidato, che dovrà essere soddisfatto in qualsiasi momento. Entro la fine del 2016 il Single Resolution Board dovrebbe comunicare ai gruppi vigilati dall’SSM un target indicativo del requisito. Il MREL non è infatti un requisito di primo pilastro ma è calibrato dall’autorità di risoluzione: il livello minimo sarà comunicato ogni anno e cambierà in funzione anche di variabili idiosincratiche. [2] Il percorso legislativo del MREL non si è tuttavia concluso con il recepimento della direttiva BRRD nelle giurisdizioni degli Stati membri. L’Autorità Bancaria Europea (EBA) e la Commissione hanno già definito criteri omogenei per la calibrazione del coefficiente da parte dell’autorità di risoluzione [3] ed entro la fine dell’anno la Commissione potrà presentare una proposta legislativa sull’applicazione armonizzata del MREL. Questa proposta sarà formulata sulla base di una relazione EBA su alcuni aspetti cruciali del MREL, tra cui le modalità di disclosure, l’opportunità di utilizzare come denominatore gli attivi ponderati per il rischio, di differenziare il coefficiente in funzione dei diversi modelli di business delle banche, di richiedere il vincolo di subordinazione per le passività computabili, di introdurre un periodo transitorio per raggiungere i livelli minimi armonizzati.
La BRRD richiedeva che la relazione EBA fosse presentata entro il 31 ottobre 2016, ma ad oggi non è stata ancora pubblicata. Tuttavia una versione provvisoria è disponibile dallo scorso luglio (Interim Report) [4] e fornisce alcune indicazioni sul potenziale impatto dell’introduzione del MREL. [5] Le banche di dimensioni più piccole dovrebbero avere un coefficiente più alto perché più capitalizzate e con una maggiore quota di raccolta ammissibile, mentre la necessità di rifinanziare strumenti idonei per il rispetto del requisito è quasi interamente riconducibile alle banche rilevanti a livello sistemico o nazionale (cosiddette G-SIB e O-SII). Una simulazione effettuata da Prometeia su 13 gruppi bancari italiani sui dati di bilancio al 31 dicembre 2015 indica un requisito superiore al minimo richiesto per quasi tutti gli operatori e necessità di rifinanziamento molto contenute.
Gli aspetti più interessanti dell’Interim Report EBA sono i commenti degli operatori ai quesiti e alle opzioni proposte dall’Autorità bancaria perché sembrano indicare una tendenza ad allineare il MREL con il TLAC e, soprattutto, a garantire che nella proposta di revisione normativa del MREL sia adottato un approccio flessibile e proporzionale nella calibrazione dell’indicatore e nelle azioni di vigilanza in caso di sforamento del minimo. Per esempio l’attivazione della verifica se l’intermediario sia “failing or likely to fail” appare sproporzionata se il requisito non è rispettato solo per temporanee difficoltà di rinnovo del debito in scadenza, anzi rischierebbe di penalizzare la percezione della banca sui mercati finanziari. L’approccio flessibile eviterebbe automatismi nelle azioni di vigilanza e sarebbe compatibile con la natura del MREL, calibrato anche sulla base di variabili idiosincratiche della banca.
Il pacchetto di modifiche alle normative CRR/CRD/BRRD, pubblicato dalla Commissione il 23 novembre 2016, contiene delle proposte che anticipano alcuni di questi aspetti, con l’obiettivo di integrare il requisito TLAC nell’attuale sistema MREL (attraverso specifici emendamenti alla BRRD). Queste modifiche sono necessarie a superare le differenze tra TLAC e MREL e introdurre elementi di chiarezza sui requisiti per l’assorbimento delle perdite applicati alle banche sistemiche. [6]
Nonostante il percorso legislativo sia in fase di completamento, restano le incognite sulla capacità del mercato di assorbire gli strumenti che le banche dovranno emettere per rispettare il requisito. La quantità di emissioni dipenderà anche dai contenuti della proposta legislativa, in particolare sui criteri di computabilità delle passività.
Un’ulteriore difficoltà per gli intermediari sarà gestire il trade-off tra vincoli alla struttura del passivo, imposti dai requisiti regolamentari, e l’attuale composizione delle passività. Il MREL, come il Net Stable Funding Ratio (NSFR), sostiene l’uso di strumenti di raccolta a medio lungo termine, [7] focalizzandosi su quelli non garantiti. Sarà dunque necessario, almeno fino a quando saranno attive le operazioni di rifinanziamento presso la BCE, trovare il giusto equilibrio tra un conveniente ricorso al Tltro2 e i più onerosi collocamenti obbligazionari (necessari ai fini MREL).
[1] FSB, Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution. Total Loss-absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet, 9 novembre 2015.
[2] Nel “Work Programme 2017” del Single Resolution Board i due principali obiettivi sul tema MREL saranno il perfezionamento delle regole sui requisiti minimi a livello consolidato e lo sviluppo del MREL a livello di controllate all’interno dei gruppi bancari.[3] Regolamento Delegato (EU) 2016/1450 del 23 maggio 2016.
[4] EBA, Interim Report on MREL. Report on Implementation and Design of the MREL Framework, 19 luglio 2016.
[5] L’EBA ha effettuato lo studio di impatto considerando tre ipotesi di calibrazione. Lo scenario centrale è quello più probabile perché, coerentemente con la metodologia di calcolo definita dall’EBA, include i requisiti di secondo pilastro sia nell’ammontare per l’assorbimento delle perdite sia nella ricapitalizzazione. Nello scenario centrale il MREL delle banche del campione sarebbe compreso tra il 13% (34% degli rwa) e l’11% (28% degli rwa) a seconda che si includano o meno nel calcolo i depositi con vita residua superiore a un anno detenuti da soggetti diversi dalle persone fisiche e dalle piccole e medie imprese.
[6] Il TLAC sarà introdotto nella normativa europea con emendamenti al Regolamento sui requisiti di capitale (CRR) ma poiché persegue le stesse finalità del MREL saranno necessarie delle modifiche anche alla BRRD per evitare complessità normative ed elevati costi di compliance derivanti dall’applicazione parallela dei due coefficienti. La Commissione pertanto propone di introdurre, per le sole banche sistemiche, un livello minimo armonizzato di MREL (Pillar1 MREL, allineato con il TLAC) e un requisito supplementare (Pillar2 add-on) connesso con la strategia di risoluzione della banca. La proposta include anche altre modifiche all’art.45 della BBRD per allineare MREL e TLAC (per esempio usare come denominatore del MREL gli rwa con il leverage ratio come backstop).
[7] Le passività ammissibili ai fini del NSFR sono comunque più ampie rispetto a quelle del MREL perché nell’ammontare di provvista stabile disponibile (available stable funding, ASF) sono computati anche i depositi (a vista o a termine) senza vincolo di durata, indipendentemente se siano garantiti o meno e anche se sono forniti da persone fisiche e PMI.
